O DODAWANIU ZER, czyli o fuzji

O DODAWANIU ZER, czyli o fuzji

Dwie spółki da się połączyć. To nawet dość prosty proces.

Pytanie brzmi jednak: po co?

Właściwa odpowiedź powinna brzmieć: dla korzyści ekonomicznych. Większość ewentualnych korzyści można odnieść… bez formalnego łączenia obu koncernów.

Adam Davidson, dziennikarz ekonomiczny New Yorker’a stwierdził kiedyś, że połączenie dwóch wielkich przedsiębiorstw działajacych na kurczącym się rynku przypomina parę w kryzysie, która decyduje się na dziecko, by ratować małżeństwo…

Przenosząc tę analogię w polskie realia: fuzja LOTOSu i ORLENu… może być bezpłodna.

W ostatnim czasie po raz kolejny dowiedzieliśmy się, że LOTOS i ORLEN… będą się łączyć. Otóż podobno 3 lipca br. ORLEN złożył wreszcie w Komisji Europejskiej wniosek w sprawie „zgłoszenia koncentracji” jaka ma nastąpić w wyniku połączenia obu koncernów paliwowych. Piszę „podobno”, bo od lutego 2018 roku, kiedy to ogłoszono list intencyjny w sprawie przejęcia LOTOSu przez ORLEN jest to już któryś z kolei odcinek telenoweli zatytułowanej „będziemy się łączyć i będzie pięknie”. 

Czytelnicy obdarzeni lepszą pamięcią pamiętają jednak zapewne, że prezes ORLENu już kilkukrotnie ogłaszał, że coś tam w Brukseli składa; na przykład w połowie sierpnia 2018 roku ogłoszono po raz pierwszy, że coś złożono – szybko jednak w oficjalnych komunikatach wycofano się z z nazywania tego „wnioskiem” a zaczęto używać określenia „prenotyfikacja” (później i z tego wycofano się rakiem i zostało jedynie stwierdzenie że „skierowaliśmy do KE analizy i dokumentację związaną z procesem przejęcia Grupy Lotos”). Później – na początku grudnia 2018 roku – ogłoszono kolejny sukces: wysłano do KE „wniosek roboczy o połączenie”. Zarówno przy „prenotyfikacji”, jak i przy „wniosku roboczym” prezes Obajtek wprost tryskał optymizmem: „…wszystko dzieje się zgodnie z harmonogramem. Mieliśmy bardzo konstruktywne spotkanie z panią komisarz, wszystko jest na dobrej drodze. Liczymy na uzyskanie zgody komisji do połowy 2019 roku”. Tymczasem jak widzimy „w pierwszej połowie 2019” nie tylko KE nie wydała zgody na połączenie ale nawet strona polska nie złożyła oficjalnego wniosku o takie połączenie. Czy złożyła go obecnie? Nie byłbym tego taki pewny. Może za czas jakiś dowiemy się, że to wcale nie było „zgłoszenie koncentracji” ale kolejna „prenotyfikacja zamiaru”.

Ale gdybyście Państwo odbierali to, co powyżej napisałem jako mój sceptycyzm co do tego czy do fuzji ORLENu z LOTOSem w ogóle dojdzie, to zapewniam, że tak nie jest – połączenie się (zapewne) odbędzie, bo obecnie jest to kwestia stricte polityczna a nie ekonomiczna. 

Oczywiście, te dwie spółki da się połączyć. To nawet dość prosty proces. Pytanie brzmi jednak: po co? Właściwa odpowiedź brzmi (powinna brzmieć): dla korzyści ekonomicznych.

Tak, słyszałem te wszystkie słowa-wytrychy w rodzaju „efekt skali”, „oszczędności kosztowe”, „lepsza pozycja negocjacyjna”; dobra ale teraz konkrety: czy ktoś widział tabelę z oszczędnościami, które ORLEN i LOTOS uzyskają w wyniku fuzji? Ale taką prawdziwą tabelę: w którym roku po połączeniu i z jakiego tytułu będą osiągane korzyści. No właśnie, ja też nie widziałem.

W większości mergdżów przy których dotychczas się udzielałem takie dane (o możliwych korzyściach) pojawiały się jako pierwsze – to cyferki dawały impuls do połączenia a nie odwrotnie. I – co gorsza – nikt chyba nie oczekuje, że się pojawią…

A skoro nikt ich nie potrzebuje, to może warto się jednak nad nimi trochę zastanowić… Orlen przerobił w roku 2018 w swoich rafineriach 33,4 miliona ton ropy i uzyskał 8,3 miliarda złotych „oczyszczonej” EBITDy (EBITDA LIFO) a LOTOS – odpowiednio: 10,5 mln ton i 3,1 mld zł. Oznacza to – w sporym uproszczeniu – że LOTOS generuje około 295 zł EBITDy z tony przetworzonej ropy a ORLEN – ok. 248 złotych. 

Prawda, że to dziwne? Przecież ORLEN to petrochemia a petrochemia to wyższe marże. Więc gdzie się one podziewają?

Ale – wracając do naszych cyferek – dane te oznaczają tylko tyle i aż tyle, że jeżeli dojdzie do połączenia i „kultura korporacyjna” LOTOSu pozytywnie wpłynie na sposób zarządzania ORLENem, to wyniki połączonych rafinerii powinny wzrosnąć o jakieś 1,5 miliarda złotych (rocznie). Jeżeli jednak – co, przyznajmy, nieco bardziej prawdopodobne – to sposób „zarządzania” płockim gigantem „skażą” wyniki LOTOSu, to mamy… pół miliarda straty.

To tak z grubsza (biorąc pod uwagę tylko sprawność zarządzania) wyglada kwestia fuzji… Zapytacie dlaczego jestem w tym względzie pesymistą? Otóż z powodu NISKIEJ JAKOŚCI KADR zaangażowanych w proces łączenia. Średni (żeby nie powiedzieć: kiepski) menadżer poradzi sobie jeszcze (w sprzyjających okolicznościach) z zarządzaniem firmą małą lub średnią, ale z większą będzie już miał kłopoty (tym także tłumaczę sobie wyższą sprawność LOTOSu vs. ORLEN); jednak zarządzanie firmą bardzo dużą (jak na polskie standardy) – a taką będzie połączony ORLENOLOTOS przerasta możliwości kadry menadżerskiej zatrudnionej obecnie zarówno w jednej, jak i drugiej firmie. Chaos pogłębi się jeszcze po przejęciu RUCHu a kolejne zakupy – wszak podobno jednym z powodów łączenia jest chęć zapewnienia nowopowstałemu gigantowi możliwości dokonywania dalszych przejęć i zakupów.

Przy czym mówimy tu już o tym co będzie po przejęciu a sam proces łączenia? Przeczytajcie sobie Państwo artykuł Ronalda ASHKENAS’a, Lawrence DEMONACO I Suzanne FRANCIS zatytułowany „Menedżerowie integracji – liderzy do zadań specjalnych” w wydanym niedawno przez Harvard Business Review zbiorze artykułów „Fuzje i przejęcia” a następnie zamknijcie oczy spróbujcie odnieść kryteria doboru idealnego menadżera zarządzającego fuzją, o których piszą ci autorzy do osoby Daniela Obajtka… Prawda, że zabawne ćwiczenie myślowe?

Tak, to może być „sukces” na miarę przejęcia firmy Compaq przez Hewlett-Packard w roku 2002… Ci, którzy mają dobrą pamięć wiedzą o co mi chodzi.

Nie odnoście jednak Państwo wrażenia, że jestem przeciwko samej fuzji; przeciwnie: widzę wiele korzyści, jakie koncentracja kapitału mogłaby w tym obszarze przynieść. Co więcej: uważam, że koncentracja w obszarze naftowo-petrochemicznym jest a) nieuchronna, b) korzystna. Co więcej: koncentracja powinna trwać nawet po połączeniu ORLENu z LOTOSem – można spokojnie przeanalizować ewentualne perspektywiczne włączenie do tego tandemu także Azotów a być może także PGNiGu. Problemem nie będzie tu – podobnie jak i teraz – sam proces doprowadzenia do fuzji ale kwesta kto ma zarządzać tym procesem a następnie połączonym przedsiębiorstwem. Bo nie jest to, niestety, zadanie dla byłego wójta Pcimia czy nawet burmistrza Pelplina…

Co ciekawe: wszyscy są tak skoncentrowani na kwestii: czy da się połączyć LOTOS z ORLENem, że mało kto zastanawia się: po co?

Gdyby ktoś się zastanowił, to wiedziałby, że gdyby spojrzano nie na cel ale na sam proces, to mogłoby się okazać, że większość ewentualnych korzyści można odnieść… bez formalnego łączenia obu koncernów.

  1. Kwestia wspólnych zakupów ropy. A dlaczego nie już, teraz? Co właściwie stoi na przeszkodzie żeby już, teraz – żeby formalnego połączenia obu firm skoordynować zakupy surowca? Mogłaby się tym zająć jedna z firm: LOTOS lub ORLEN, albo jakiś dowolny podmiot trzeci. Jeżeli miałoby to przynieść wymierne efekty finansowe, to dlaczego nie zrobić tego już teraz; nie czekając na połączenie? Już na pierwszy rzut oka widać, że obie firmy nie koordynują swoich posunięć w tym obszarze; widać też, że inna jest taktyka zakupów „pozarosyjskich” – LOTOS „poluje” na okazje spotowe (co przy znacznie mniejszym zapotrzebowaniu w porównaniu z ORLENem wydaje się podejściem racjonalnym) a ORLEN (nie tak dobry w „polowaniu na tankowce) stara się załatwić sprawę poszukiwaniem alternatywnych do rosyjskich kontraktów (vide ostatnia wizyta Obajtka w Angoli). O ile jednak pod panowaniem Obajtka ORLEN wyraźnie stawia na zmniejszenie dostaw z Rosji, to LOTOS (po odejściu Jastrzębskiego, który w pewnym momencie – I kw. 2018 – doprowadził do rekordowego spadku dostaw ropy z Rosji osiągając 40% importu ze źródeł pozarosyjskich) wyraźnie stracił zapał do dywersyfikacji. Najlepszym tego przykładem jest „potajemna” (LOTOS nie poinformował o niej w komunikacie giełdowym)) umowa z rosyjskim koncernem
  2. Rosneft Oil Company; ustalono, że w jego ramach Rosnieft dostarczy LOTOSowi do 12,6 mln ton ropy. Eksperci oceniają, że w wypadku zrealizowania dostaw w maksymalnej wysokości przekroczy z pewnością 7 miliardów dolarów.
  3. Nie wiadomo właściwie dlaczego LOTOS zdecydował się zwiększyć udział Rosnieftu w zakupach ropy: w latach 2014-17 importował z kierunku rosyjskiego za pośrednictwem Rosniefu średnio ok. 2,7 milionów ton rocznie; teraz – przy całkowitej realizacji kontraktu – będzie to ok. 5 milionów ton. Dziwi także fakt, że kilkuletni kontrakt podpisano (w sierpniu 2018), kiedy było już wiadomo, że toczy proces łączenia LOTOSu z ORLENem nie próbując połączyć własnego zapotrzebowania z większymi (zapewne) dostawami dla ORLENu
  4. Oszczędności związane z tzw. efektem skali. Cóż szkodzi, żeby już obecnie – jeszcze przed formalnym połączeniem – wydzielić w obu firmach pewne obszary (np. księgowość, IT, logistyka, ochrona, transport) i powierzyć ich obsługę firmom zewnętrznym lub stworzonemu specjalnie do tego celu CUWowi?
  5. Detal. Czy bez formalnego połączenia firm-matek nie można było uracjonalnić sieci stacji paliwowych: pozbyć się tych punktów, które ze sobą bratobójczo konkurują, uzupełnić ofertę w miejscach, gdzie występują białe plamy, uwspólnić logistykę i magazynowanie (zwłaszcza oferty pozapaliwowej), wydzielić franczyzę do odrębnej spółki? Oczywiście że można. Dlaczego się zatem tego nie robi?

Fuzja, merge, przejęcie, czy jak tam chcecie Państwo to zdarzenia nazywać to nie samo uzyskanie zgody i przepisanie akcji na nowego właściciela, to nie zmiana nazwy przedsiębiorstwa czy znaków towarowych, to nie uśmiechy prezesa czy polityków… Połączenie dwóch przedsiębiorstw to trudny, żmudny i długotrwały ale nieźle skodyfikowany i dobrze opisany w literaturze przedmiotu proces ekonomiczny, w finale którego osiągamy wyraźne korzyści ekonomiczne. W wypadku firm o wielkości takiej jak ORLEN i LOTOS ta ekonomiczna cześć procesu łączenia powinna trwać minimum 2-3 (a może nawet 4 lub 5) lata. Jeżeli zatem przejęcie LOTOSu przez ORLEN ma się sfinalizować jeszcze w tym roku, to proces przygotowania fuzji powinien zacząć się jeszcze… w roku 2016. Chyba nie zdradzam żadnej tajemnicy stwierdzając, że ani wówczas, ani – jak się domyślam – teraz proces ten nie został zainicjowany. Co trzeba było zrobić? Przede wszystkim przeanalizować mocne i słabe strony każdej z firm, znaleźć obszary, w których można osiągnąć szybkie zyski (oszczędności) i przygotować docelową strukturę a przede wszystkim: wyznaczyć liderów poszczególnych obszarów. Przygotować strategię i harmonogram połączenia i ściśle się go trzymać modyfikując w niezbędnych przypadkach. Ale przede wszystkim określić cel ekonomiczny; i to nie na poziomie ogólników ale konkretów ekonomicznych.

W wypadku LOTOSu i ORLENu te wszystkie „drobiazgi” zostały zignorowane. Czy to oznacza, że do przejęcia nie dojdzie? Przeciwnie: dojdzie. Zdziwienie przyjdzie później. Że koszty działalności rosną zamiast spadać, że pogłębia się chaos, że pod wpływem pojawiających się problemów trzeba dokonywać radykalnych zmian kadrowych…

Dodatkowo należało się przygotować do uzyskania zgody regulatora. To „przygotowanie” to zdecydowanie coś więcej niż tylko wyprodukowanie tysięcy stron prawniczego bełkotu – to działanie ekonomiczne.Tego, oczywiście, także zaniedbano. Pomijając już (ewentualną) polityczną niechęć KE do Polski i rządu PiSu warto byłoby wziąć pod uwagę chciałby zupełnie oczywiste aspekty ekonomiczne…

KE wyrazi zapewne zgodę na połączenie (bo w ostatnich latach zgadzała się już na wiele różnych – także znacznie większych – transakcji i trudno byłoby znaleźć argumenty dla odmowy); jednak warunki jakie Komisja postawi ORLENowi, to już zupełnie inna sprawa. Te warunki mogą całkowicie „wywrócić” ekonomiczną podstawę tej fuzji.

Komisja Europejska może na przykład zażyczyć sobie, aby jedną z rafinerii przekształcić (lub nawet wydzielić) na potrzeby innych – poza ORLENem i LOTOSem – kompanii naftowych obecnych na rynku polskim, może zarządzać wydzielenia części przesyłowej i magazynowej, i sprzedania pewnej liczby stacji benzynowych (200? 300?). Ale – i to już nie w kategorii „może” – z całkowitą pewnością KE zaingeruje w rynek asfaltu wymuszając sprzedaż jednej z firm asfaltowych (ORLEN Asfalt lub LOTOS asfalt) albo ograniczając ich produkcję/sprzedaż.

Oczywiście profesjonalny zarząd ORLENu potrafiłby zneutralizować zawczasu te zagrożenia jeszcze przed złożeniem wniosku do KE; niestety aktualny zarząd tego nie zrobił…

Szczególnie groźne wydają się ewentualne zalecenia KE w sprawie rynku asfaltu… Można bez specjalnego ryzyka pomyłki stwierdzić, że łącznie LOTOS Asfalt i ORLEN Asfalt mają około 80% polskiego rynku asfaltów. trudno byłoby oczekiwać, że jakikolwiek regulator dopuści do takiej koncentracji, więc ingerencja Komisji w rynek bitumów jest więcej niż pewna. Tym bardziej, że rynek „asfaltów” jest bardzo „gorący” (rosnące ceny, niezaspokojony popyt) i niezwykle wrażliwy (także politycznie, bo alternatywą dla asfaltu do budowy dróg jest cement a cementowanie są… francuskie). Co należało zatem zrobić? Otóż wystarczyło zawczasu „zaparkować” na jakiś czas jedną ze spółek asfaltowych (np. sprzedając ją „Azotom”) i w ten sposób unikając rozstrzygnięcia KE w tym zakresie. Teraz jest już jednak za późno: tera zmożemy się jedynie zastanawiać o ile KE „obetnie” produkcję asfaltów w połączonym koncernie – jeżeli z 2 mln ton asfaltu Unia „oderżnie” nam nawet 300 czy 400 tysięcy ton, to i tak wstrząśnie to naszym rynkiem (zwłaszcza, że produkcja asfaltów w Gdańsku i tak radykalnie spadnie w związku uruchomieniem EFRy). Wówczas wkurzą się samorządy i zarząd ORLENu zostanie odwołany. Nie za to, ze spieprzył połączenie z LOTOSem, ale dlatego, że przed wyborami radnym z PiSu nie udało się w jakimś Pcimiu wyasfaltować wiejskiej drogi…

Witold Pasek

Witold Pasek

marketingowiec

https://www.linkedin.com/pulse/o-dodawaniu-zer-czyli-fuzji-witold-pasek

Udostępnij